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举牌方引援逼宫 *ST金宇(000803)保壳留悬念
上海证券报  2017-11-10       ] [  ] [  ]  打印
    举牌方北控能源结盟国资股东南充国投,挑起了*ST金宇的控制权之争。颇为微妙的是,为保壳争分夺秒的*ST金宇目前正推进资产重组,"夺权大战"来的可不是时候。
    深交所网站11月9日披露了对*ST金宇的关注函,对公司是否规避重组上市,南充国投、北控能源能否"共同控制"公司,实际控制人胡先成是否放弃控制权等多个问题发问。
    11月7日,*ST金宇第三大股东南充国投与北控能源旗下五家全资子公司签订了一致行动人协议,以共同控制公司,双方将保证,在股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示,以巩固各方在上市公司中的控制地位,协议期限至2020年11月6日止。
    今年4月开始,北控能源旗下子公司持续举牌*ST金宇,目前合计持有17.72%股份。南充国投则持有*ST金宇12.14%的股份。"结盟"之后,两大股东阵营合计所持*ST金宇股权比例达29.86%,已超过现任控股股东金宇集团23.51%的持股比例。
    与此同时,南充市国投承诺,如其将所持有的上市公司的全部或部分股份对外转让,则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股份转让的生效条件之一。北控能源承诺,自本协议签署之日起36个月内,北控能源及其同一控制下企业不转让其所持有的*ST金宇股份。
    针对北控能源、南充国投"共同控制"的说法,深交所关注函要求两方说明"目前能否共同控制公司",并追问是否已与*ST金宇实际控制人胡先成就让渡控股权达成一致或有默契。函件还要求说明,未来60个月内,南充国投与北控能源是否存在取得控制权的计划;南充国投转让上市公司股份时,北控能源是否享有优先购买权等。
    "小股东联手逼宫的事不稀奇,但要夺权并不容易,毕竟董事会还是控制在对方手里。"投行人士对记者表示,并不是持股比例高就被认定为实际控制人。"上市公司实际控制人认定方面,还是以股东方对董事会的控制力为准。"
    颇为微妙的是,*ST金宇目前正推进资产重组。根据10月27日披露的修订版重组报告书,公司拟出资3.83亿元购买智临电气55%的股权,届时主营业务将变更为电气机械及器材制造。在重组报告书中,公司认为鉴于"在最近60个月内控制权未发生变更,本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化,本次重组不构成借壳。"
    如今,*ST金宇控制权存在易位的可能。为此,深交所关注函要求各方说明,是否存在通过"先现金受让第三方资产,后让渡控制权",规避重组上市(借壳)的情形。在此背景下,关注函还要求胡先成说明,未来60个月内是否存在转让或放弃控制权的计划。如没有,则应进一步说明是否有采取相关措施维持控股权的计划。
    四川当地知情人士对记者表示,*ST金宇大股东方面此前与举牌方有过接触,但双方并没有谈拢。这次北控能源找来一致行动人,颇有逼宫的意味。对于实际控制人胡先成而言,则肯定不会主动放弃控股权。
    *ST金宇是一家"壳"公司,2003年胡先成入主后曾多次筹划重组未果。2015年、2016年度,该公司分别亏损3328万元、6164万元,今年前三季度亏损3679万元,面临严峻的"保壳"压力。
    "现金收购资产是保壳计划的一部分,现在突然出现控股权争夺,使得公司保壳前景也增加了不确定性。"前述人士说。
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