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险企章程修订问题多 修改情况或被通报
证券时报  2018-01-02       ] [  ] [  ]  打印
    保险公司去年的一个集中动作是修订公司章程,证券时报记者曾于元旦节前报道了相关情况。目前,修改情况如何?会存在哪些监管问题?记者进一步获悉,保监会在审核各家保险公司上报的修订版公司章程时,发现了一些涉及公司章程内容、材料形式等方面的问题。
    去年12月,保监会向行业下发《关于提示公司章程修改注意事项的函》,对发现的问题进行了总结,并称,将视情况对保险公司章程修改情况进行通报,并作为下一步公司治理监管评价的重要参考。
    存在对董事长
    笼统授权问题
    保监会称,审核保险公司修订公司章程的材料后发现,关于章程内容,仍存在一些共性问题。
    其中之一是公司章程对公司董事长笼统授权、变相的笼统授权或授权过度。如规定董事长根据法律、行政法规、监管规定及公司章程规定享有履行其职务所必须的其他职权等。
    而去年4月保监会发布的《保险公司章程指引》明确要求,保险公司公司章程须载明“董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或者其他个人及机构行使,确有必要授权的,应通过董事会决议的方式依法进行。授权一事一授,不得将董事会职权笼统或者永久授予公司其他机构或者个人行使”。
    其二,公司章程对股东大会、董事会审议批准公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押等事项中具体额度或者内容范围未作规定,或者规定不明确、不衔接等。
    《章程指引》要求,对需由股东大会审议批准的重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销等,以及在股东大会授权范围内需由董事会审议批准的相关事项,保险公司必须在章程中明确具体额度比例或具体内容范围。
    “简言之,就是划清不同层级的权责利。比如一项投资,多大规模的需要董事会审议、多大规模的需要股东大会审议,必须在公司章程中写明。”一位险企人士表示。
    除上述两大问题外,保险公司修订公司章程存在的问题还包括:股份有限公司章程对股东向其他投资人转让股份或者股东之间进行股份转让进行不合理限制,可能存在侵害股东法定权利的情形,导致公司治理僵局。公司章程未规定股东提名董事、监事的权利,或者章程关于董监事的提名规则不明确,董事会、监事会组成人数为区间数等。公司章程关于高管人员提名规则不符合公司法及监管要求的问题,如授予董事长提名管理层的范围等相关规定不符合公司法要求,授予总经理提名董事会秘书、审计责任人职权等。公司章程关于董事会专业委员会的设置不符合监管要求。
    还有险企未按照《保险公司章程指引》要求,列明有关必备条款,或者没有特殊理由,擅自修改指引必备条款的具体表述。
    章程修改情况将被通报
    一位险企董办负责人表示,除了指出行业在修改公司章程存在的共性问题外,保监会还对《章程指引》4月份发布时未明确的事项作了进一步细化指示。
    比如,要求各家公司于2017年年底前完成公司章程修改治理决策程序,并将申请材料报送保监会。而在去年4月份《章程指引》发布时,保监会要求各家险企完成公司章程修订,但具体流程走到哪一步,实际上并未明确。
    同时,保监会在最新的通知中称,保险公司确有特殊事由无法按时完成的,要以正式文件提前向保监会报告,并详细说明未完成原因、计划完成时间及具体工作安排。
    另外,保监会表示,将视情况对保险公司章程修改情况进行通报,并作为下一步公司治理监管评价的重要参考。
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