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投服中心四问国中水务(600187)重大资产重组
证券日报  2018-03-09       ] [  ] [  ]  打印
    3月8日,中证中小投资者服务中心参加了国中水务重大资产重组媒体说明会,就标的公司持续盈利能力问题、标的公司财务数据异常的原因、估值的合理性、剩余股份的后续安排等四方面提出问题。
    根据预案披露,标的公司洁昊环保2017年度营业收入为7078.98万元,同比2016年减少约21.5%;净利润为1893.67万元,同比2016年减少约35.9%。同时,洁昊环保在2017年度的主要产品产量、销量均大幅减少,如除雾器系列净化产品2017产量相比2016年减少47.5%,销量同比2016年减少41.7%;其他产品如脱硝系列产品、湿式除尘系列产品产销率也有所下降。
    对此,投服中心提出,在标的公司近年业绩及主要生产销售情况出现明显下滑的前提下,上市公司进行重大资产重组,管理层是否对此进行过充分考量;其估值过程中是否对标的公司持续盈利能力的风险有过充分考虑。
    标的公司财务数据为何异常,是投服中心提出的另一个问题。对此,投服中心从两方面予以发问:一是标的公司筹资活动现金流异常的原因是什么。2017年标的公司洁昊环保筹资活动产生的现金流量净额为-4892.24万元,而负债合计为3943.38万元,负债合计较2016年增长2041.36万元。在负债大幅增长的前提下,筹资活动现金大幅流出的原因是什么;如存在大额分配股利、利润或偿付利息所支付的现金项目,为何没有在预案中予以披露;如标的公司在重组前向原股东大幅分配股利,甚至不惜提高资产负债率,是否存在向原股东利益输送的嫌疑。
    二是标的公司毛利率及应付账款偏高的原因。标的公司洁昊环保2015年度、2016年度以及2017年度毛利率分别为56.79%、57.39%和51.32%,财务顾问应对比同行业上市公司说明毛利率是否偏高以及其合理性。另外,2017年应付账款为3081.19万元,占负债比例高达77.73%,请补充披露标的公司近三年应付账款情况,以及关联方所占金额比例,并结合相关数据解释是否存在利润操纵的嫌疑。
    投服中心同时指出,标的资产洁昊环保收益法下100%股权预估值为3.6亿元,估值增值率为121.87%,估值增值率较高,预案中对此解释为企业拥有较为专业的核心技术人才、长期稳定的客户资源、对定制化产品的设计能力等无形资产,标的公司应结合在火电烟雾气治理行业所占市场份额、下游需求等具体分析。
    此外,收益法估值过程中关键参数如折现率、未来收益预测等均无具体披露,使估值过程严重缺失,应予以进一步解释。
    投服中心提出,本次交易的标的资产为洁昊环保56.64%的股份,对于该公司的剩余股份,上市公司仅表示“有意向”在标的资产交割完成后一个月内以现金方式收购,并无明确的置入计划和相关承诺,上市公司应具体说明和相关股东方沟通情况及进展。
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